В процессе роста и развития бизнеса его владельцам неизбежно приходится делиться внутренними данными компании с новыми людьми – партнерами, сотрудниками. Для защиты важной информации и безопасной работы компания вынуждена предпринимать меры. Например, это может быть – заключение договора NDA.
В статье рассказываем, что такое NDA и зачем нужно бизнесу. Приводим примеры использования и раскрываем особенности разделов договора.
Понятие и характеристика
NDA (non-disclosure agreement) – соглашение о неразглашении информации. Такое соглашение заключают, когда для дальнейшей работы с партнером или сотрудником компании нужно дать ему доступ к конфиденциальной информации. Соглашение о конфиденциальности обязывает подписавшего хранить сведения в секрете и не передавать ее третьим лицам. Иначе могут последовать санкции за нарушение соглашения, например, штраф.
NDA – это гражданско-правовой договор. Соглашение не нужно заверять у нотариуса, достаточно подписей двух сторон. В законах Российской Федерации такой договор о неразглашении конфиденциальной информации не имеет правовой основы. Но это не значит, что у него нет юридической силы. Если договор составлен правильно, то он учитывается в суде.
Зачем компаниям соглашение о неразглашении
Заключать соглашение о неразглашении стоит по следующим причинам:
NDA для защиты информации. Договор о неразглашении помогает обеспечить секретность внутренней информации компании. Например, условия сделок, базы клиентов, а также идеи и разработки.
NDA для определения границ конфиденциальной информации. В договоре прописывают список конфиденциальной информации. Так сотрудник будет знать, что рассказывать друзьям о том, что он привлек в компанию клиента с крупным заказом, он может, но рассказ о подробностях работы, например, о точной сумме или размере скидки – уже нарушение соглашения.
NDA для демонстрации важности процесса. Во-первых, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации акцентирует внимание на исключительной важности этих сведений. Во-вторых, ответственность за разглашение оказывает психологический эффект. Человек будет более внимателен и осторожен с тем, над чем работает.
Какие есть виды NDA
По количеству сторон-участников выделяют одностороннее соглашение и двустороннее или взаимное NDA.
Одностороннее соглашение заключают, например, когда в компанию устраивается менеджер. Компания – это раскрывающая сторона. Раскрывающая сторона передает сотруднику доступ к внутренней информации – доступ в CRM-систему с контактами клиентов. Менеджер – это принимающая сторона.
{{pc}}
{{/pc}}
{{mobile}}
{{/mobile}}
В двустороннем обе стороны предоставляют друг другу свою информацию. Взаимное соглашение подписывают, например, при заключении партнерства.
Бывает и многостороннее NDA, если обладателей конфиденциальной информации несколько.
{{pc}}
{{/pc}}
{{mobile}}
{{/mobile}}
Какая информация будет конфиденциальной
Соглашение защищает ваши конфиденциальные сведения. Для определения и соблюдения конфиденциальности в NDA, важно понять, что можно считать таковым. Все, что компания считает своими уникальными разработками, а также можно включать бизнес-информацию, раскрытие которой повлечет за собой убытки:
идеи по созданию нового продукта, услуги;
технологии создания и производства нового товара;
исследования компании;
план по расширению бизнеса;
маркетинговые и иные бизнес-стратегии;
любые технические, инженерные особенности продукта;
образцы договоров и сами договоры с клиентами;
база клиентов, поставщиков, договоры с ними и другие документы;
финансовые подробности сделок, размер скидок, условия уступок и связанные с этим файлы.
Перечислим данные, которые не могут быть частью секретной информации в NDA, например:
адреса и телефоны организации;
лицензии на товары, сертификаты соответствия;
сведения об организационно-правовой форме (ИП, ООО, ОАО);
документы, которые запрашивает налоговая (декларации, накладные).
Суть конфиденциальной информации в том, что ее нет в открытых источниках. Нельзя засекретить то, что находится в общем доступе. Некорректно вписывать в NDA элементы брендбука, если он выложен на сайте.
{{cta_op_banner}}
В каких случаях заключают соглашение
Приведем примеры ситуаций, когда заключают соглашение NDA:
Работа с подрядчиками. Чаще всего NDA заключается с подрядчиками и внештатными сотрудниками. Редакция медиа сотрудничает с авторами и как раскрывающая сторона передает им свою редполитику и исследования. Также NDA заключают, например, с аудиторами. Такой доступ к информации получить юрист, бухгалтер или hr-специалист.
Найм команды. Сотрудники подписывают соглашение как гарантию того, что они не заберут ваши данные и не передадут третьим лицам. Также работодатель может ввести NDA, как часть трудового договора. Например, это позволяет предусмотреть случаи, когда менеджер по продажам увольняется и забирает базу клиентов.
Если компания использует для работы корпоративный мессенджер «Compass», то при увольнении руководитель удаляет сотрудника сразу из всех чатов в один клик.
Сделки с партнерами. Соглашение составляется, когда один бизнес покупает другой. Или контрагентами становятся компании, которые готовят совместный проект, коллаборацию.
Сделки с инвесторами. Договор NDA заключают стартапы и инвесторы. Он нужен, когда стартапы собираются раскрыть свои уникальные разработки, пока еще не имеют патентных прав.
В чем отличие NDA от коммерческой тайны
В России, это альтернативный способ защиты информации. Разглашение коммерческой тайны – не просто нарушение условий договора, это нарушение закона «О коммерческой тайне». Ответственность за нарушение будет более строгая – административная и даже уголовная.
Но объявить информацию тайной недостаточно. Закон требует введения режима коммерческой тайны. Для этого нужно:
Издать приказ об установлении режима коммерческой тайны.
Разработать специальное положение о неразглашении коммерческой тайны, обозначить круг ответственных лиц.
Для предоставления информации сотрудника, партнера нужно ознакомить с Положением под подпись. Доступ к такой информации также выдается под подпись.
Вести учет тех, кому дается доступ к тайне.
На всей информации, которая является тайной, обязательно нужно ставить специальный гриф «Коммерческая тайна».
Соблюдать условия для хранения так называемой «чувствительной информации»: установить сейф, позаботиться о защите облачного хранилища.
Чтобы предотвратить утечку информации, многие компании прибегают к дополнительным мерам охраны. Для защиты общения и передаваемых документов, например, можно установить корпоративный мессенджер на свой сервер. Такое предложение есть у Compass – версия Compass on-premise.
Что важно учесть, прежде чем составить соглашение NDA
Подписание NDA – популярная практика для защиты информации компании, но важно понять:
Это не стопроцентная гарантия. Стороны заключают соглашение, чтобы сохранить и обезопасить свои данные, но если есть умышленная цель – получить и забрать сведения, их заберут. Иногда это и вовсе может произойти случайно.
Утечку информации трудно доказать. Например, компания заметила, что после увольнения менеджера несколько клиентов отказались продолжать сотрудничество. Владелец информации должен предоставить подтверждающие аргументы, что это именно принимающая сторона проигнорировала условия NDA, то есть менеджер увел клиентов. Например, текст и скриншоты переписок, показания свидетелей.
Результаты суда не всегда предсказуемы. Например, суд сделает вывод, что ваших аргументов о нарушении NDA недостаточно. Или устанавливает нарушение, учитывает ваши претензии, но в итоге может снизить сумму штрафа и компенсации.
При этом стоимость судебных издержек зачастую не учитывается.
Из чего состоит NDA
Соглашение состоит из нескольких разделов, как правило, они встречаются во многих шаблонах. Разберем подробнее основные аспекты.
Шапка или преамбула
Это номер договора, дата заключения соглашения. Также здесь обозначаются стороны, которые подписывают документ.
{{pc}}
{{/pc}}
{{mobile}}
{{/mobile}}
Предмет договора
Компания определяет конкретный перечень конфиденциальной информации, которую хочет защитить от третьих лиц. Если этот пункт получается длинным, то можно вынести перечень в отдельное приложение. Еще указывают цель передачи информации, например, аудиторская проверка.
Если договор двусторонний, то в разделе «Предмет соглашения» обе стороны прописывают свой список сведений.
Использование, передача, хранение
Важно прописать обязанности сторон: условия использования информации и ее хранение. Договором может быть запрещена аудиозапись, видеозапись, но разрешено делать копии документов, обязательно учитывая количество экземпляров.
Важен порядок передачи информации: электронная почта, электронный документооборот, корпоративный мессенджер.
Разглашение конфиденциальной информации бывает вынужденным. Ее могут требовать государственные органы, например, Следственный комитет. Сторона обязана уведомить том, что ей пришел подобный запрос.
Ответственность сторон
Стороны несут ответственность за разглашение информации. До подписания договора они сами должны установить обязательства и последствия.
В зависимости от того, кто вторая сторона, нарушившая договор, может последовать такая гражданско-правовая ответственность:
штраф за разглашение конфиденциальной информации;
возмещение ущерба и убытков в связи с разглашением;
дисциплинарное наказание, например, увольнение;
исключение из ООО.
Лучше прописать штраф за каждый факт, в котором была подтверждена утечка конфиденциальной информации. Не стоит завышать сумму убытков, пишите адекватные цифры, соответствующие реальности. Суд потребует обоснований.
Сроки действия соглашения
Законодательством сроки действия договора NDA не регламентированы. Каждая компания сама для себя выбирает оптимальный период, обычно договор действует от года до 10 лет. Когда это время вышло, то раскрывать информацию уже можно.
Если состав конфиденциальной информации изменился, а срок соглашения еще не кончился, возможно составить дополнительное соглашение.
Для расторжения договора, когда обе стороны пришли к согласию, они подписывают соглашение о расторжении. В противном случае одна сторона письменно уведомляет об одностороннем расторжении.
Когда срок действия NDA заканчивается, стороны подписывают акт сдачи-приемки.
Разрешение споров
Раздел содержит информацию о том, что делать в случае несоблюдения условий. Сначала стороны должны попробовать решить споры путем переговоров. Одна сторона составляет претензию и отправляет другой по почте. Если не получается, то дело направляется в суд.
Реквизиты
Указываются полные данные сторон. Например, требования для юридических лиц: название, юридический адрес, контакты, ОГРН, ИНН, КПП, ОКПО, Код по ОКВЭД, сведения о расчетном счете в банке.
Что если одна из сторон нарушила соглашение
Что должен делать обладатель информации, когда другая сторона разгласила сведения компании. Ваши действия:
1. Соберите доказательства того, что другая сторона нарушила соглашение. Например, если вы увидели, что партнер в своем посте в соцсетях написал об идее вашего приложения – сделайте скриншот. Это также могут быть переписки, аудио–, видеозаписи, показания свидетеля.
2. Оцените убытки от разглашенной информации. Например, по договору контрагент должен выплатить вам неустойку за разглашение конфиденциальной информации. Но можно еще посчитать упущенную выгоду, сколько бы вы могли заработать. Допустим, приложить расчеты по разработке приложения и заработку на нем из вашего бизнес-плана.
Также возможно посчитать сумму понесенных убытков, сколько вы потеряли из-за разглашения. Например, если вы доказываете утечку клиентской базы, то включить договор с клиентом, в котором прописана стоимость сделки.
3. Направьте претензию. Предложите свои решения, возможно, другая сторона соглашения приведет свои доводы. Если все согласны, то считается, что стороны договорились.
4. Подайте иск в суд. Когда договориться не получилось, необходимо составить иск в суд.
Что можно сделать для дополнительной защиты конфиденциальной информации
Перечислим несколько рекомендаций и действий, выполнение которых поможет вам быть более уверенными в безопасности данных.
Тщательно составляйте договор NDA
Суть договора в том, чтобы обезопасить вас. Поэтому учтите следующее:
Составьте конкретный список, какую информацию нельзя разглашать третьим лицам.
Прописывайте сумму штрафа за разглашение. Оценить и посчитать убытки после крайне сложно.
Укажите способ передачи конфиденциальной информации. Если вы отправляли материалы то в почте, то в мессенджере, суд сочтет, что вы не заботились об охране документов.
Поставьте гриф
Не только тайна может быть промаркирована грифом. С помощью грифа «Конфиденциально» вы показываете, что предоставляется доступ к чувствительной информации.
Обратитесь к юристу
Шаблон соглашения можно найти в интернете, но составлять его самостоятельно не стоит. Он не отражает нюансов вашего бизнеса и вашей деятельности, а впоследствии может сыграть против вас в суде. Перед тем, как давать NDA на подпись или подписывать самому, до заключения соглашения, обязательно стоит показать договор юристу.
Используйте безопасные инструменты для коммуникации
Для общения с коллегами и подрядчиками лучше использовать безопасные способы передачи информации. Это касается не только секретов компании, но и любой внутренней коммуникации. Для этих целей лучше использовать корпоративный мессенджер. Например, сервис Compass гарантирует защиту данных надежными протоколами на всех тарифах.
Приглашаем подписаться на блог Compass в Telegram. Читайте наш канал, где мы делимся наблюдениями о том, как надо и не надо развивать продукт и строить клиентский сервис, а также собираем лайфхаки по эффективному управлению командой и своим временем.
Главное
NDA – договор о неразглашении конфиденциальной информации. Договор заключается, когда компании нужно защитить и обезопасить свои данные от распространения третьим лицам.
Одностороннее соглашение заключают, когда вторая сторона получает доступ к определенной информации. Двустороннее подразумевает, что стороны обмениваются сведениями. За нарушение условий договора стороны должны нести ответственность, например, заплатить штраф.
Заключить NDA – это действительно хороший способ защиты информации, который снижает риск ее распространения. Хотя он не гарантирует, что вы абсолютно защищены. Важно проконсультироваться с юристом и принимать дополнительные меры по охране и защите своих сведений.
Книга по теме
Зарабатывайте, рекомендуя мессенджер Compass
Поделитесь с нами контактами знакомого руководителя и получайте стабильный ежемесячный доход.